Opodatkowanie spółek kapitałowych na Malcie w 2026 roku: system dwutorowy i implikacje dla polskich inwestorów
Maltański system opodatkowania osób prawnych od lat stanowi jedną z atrakcyjniejszych propozycji w obszarze międzynarodowego planowania podatkowego w Unii Europejskiej. Mechanizm pełnej imputacji — umożliwiający udziałowcom uzyskanie zwrotu podatku zapłaconego na poziomie spółki po dokonaniu dystrybucji zysku — pozwalał osiągać efektywne stawki opodatkowania rzędu pięciu procent przy jednoczesnym formalnym zachowaniu zgodności z unijnymi regułami pomocy publicznej. Rok podatkowy 2026 inauguruje jednak zasadniczo zmienioną architekturę regulacyjną.
Wprowadzenie reżimu Final Income Tax Without Imputation (FITWI) na mocy Legal Notice 188 of 2025 tworzy system dwutorowy, w którym podatnicy dokonują wyboru między tradycyjnym mechanizmem zwrotów a nowym, uproszczonym opodatkowaniem według stawki piętnastu procent. Dla polskich inwestorów zmiana ta niesie konsekwencje wykraczające poza samą Maltę — reżim FITWI może bowiem stanowić skuteczne narzędzie neutralizacji ryzyka związanego z polskimi przepisami o zagranicznych jednostkach kontrolowanych (CFC).
Niniejsza analiza przedstawia obowiązujące ramy prawne, mechanikę obu dostępnych ścieżek opodatkowania oraz strategiczne implikacje dla struktur z udziałem polskich rezydentów podatkowych.
I. Ramy instytucjonalne: maltański podatek dochodowy od osób prawnych
A. Nominalna stawka podatkowa
Maltański Income Tax Act ustanawia nominalną stawkę podatku dochodowego od osób prawnych na poziomie trzydziestu pięciu procent. Stawka ta — najwyższa w Unii Europejskiej — stanowi jednak wyłącznie punkt wyjścia dla analizy rzeczywistego obciążenia podatkowego. Właściwe zrozumienie maltańskiego systemu wymaga uwzględnienia mechanizmu zwrotów, który przekształca tę pozornie prohibicyjną stawkę w jedno z najniższych efektywnych obciążeń w regionie.
B. Podmioty objęte opodatkowaniem
Maltańskiemu podatkowi dochodowemu podlegają spółki zarejestrowane na Malcie (companies resident in Malta) oraz spółki zagraniczne uzyskujące dochody ze źródeł maltańskich. Dla celów niniejszej analizy kluczowe znaczenie ma kategoria spółek-rezydentów, obejmująca zarówno klasyczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (private limited liability company), jak i spółki osobowe opodatkowane na zasadach właściwych dla osób prawnych — w szczególności partnership en commandite z kapitałem podzielonym na udziały.
II. System tradycyjny: mechanizm pełnej imputacji
A. Architektura systemu zwrotów
Tradycyjny maltański system opiera się na konstrukcji określanej jako full imputation. Spółka odprowadza podatek według stawki trzydziestu pięciu procent. Podatek ten alokowany jest do odpowiednich rachunków podatkowych (tax accounts) w zależności od charakteru dochodu. W momencie dystrybucji zysku udziałowcom przysługuje prawo do zwrotu znacznej części podatku zapłaconego na poziomie spółki.
Wysokość zwrotu determinowana jest charakterem dochodu źródłowego. Dla dochodów z działalności operacyjnej (trading income) zwrot wynosi sześć siódmych zapłaconego podatku. Dochody pasywne w postaci odsetek i należności licencyjnych kwalifikują się do zwrotu pięciu siódmych. Dochody objęte ulgą z tytułu unikania podwójnego opodatkowania uprawniają do zwrotu dwóch trzecich.
B. Efektywna stawka opodatkowania
Mechanika systemu zwrotów prowadzi do następującego wyniku arytmetycznego. Przy dochodzie stu jednostek spółka odprowadza trzydzieści pięć jednostek podatku. Po dystrybucji udziałowiec otrzymuje zwrot sześciu siódmych tej kwoty, czyli trzydzieści jednostek. Ostateczne obciążenie podatkowe wynosi zatem pięć jednostek, co odpowiada efektywnej stawce pięciu procent.
Ta niezwykle korzystna stawka przez lata stanowiła fundament atrakcyjności maltańskich struktur holdingowych i operacyjnych. Rok 2026 przynosi jednak istotne komplikacje związane z rosnącą presją regulacyjną — zarówno na poziomie unijnym (Pillar Two), jak i w wymiarze krajowym poszczególnych państw członkowskich (przepisy CFC).
C. Ograniczenia systemu tradycyjnego
System pełnej imputacji obciążony jest dwiema istotnymi wadami, których znaczenie wzrosło w ostatnich latach.
Po pierwsze, mechanizm generuje znaczące napięcie w zakresie płynności finansowej. Spółka zobowiązana jest do odprowadzenia trzydziestu pięciu procent dochodu jako podatku w ustawowym terminie — około dziewięciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Udziałowcy nabywają prawo do zwrotu dopiero po dokonaniu dystrybucji dywidendy i formalnym złożeniu wniosku. Choć Income Tax Management Act przewiduje czternastodniowy termin wypłaty zwrotu od momentu złożenia prawidłowego wniosku, rzeczywisty harmonogram odzwierciedla sekwencję kolejnych etapów: upływ terminu płatności podatku przez spółkę, podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy, złożenie wniosku przez udziałowca oraz jego rozpatrzenie przez International Corporate Tax Unit. W praktyce przekłada się to na otrzymanie zwrotu w terminie od dwóch do czterech miesięcy od rozliczenia podatkowego spółki.
Po drugie — i jest to kwestia o fundamentalnym znaczeniu dla polskich inwestorów — zagraniczne organy podatkowe coraz częściej kwestionują rzeczywisty charakter trzydziestopięcioprocentowego podatku, koncentrując się na efektywnym pięcioprocentowym obciążeniu jako właściwej podstawie oceny dla celów przepisów o CFC i podobnych regulacji antyabuzywnych.
III. Reżim FITWI: odpowiedź Malty na globalny podatek minimalny
A. Geneza i konstrukcja prawna
Legal Notice 188 of 2025 wprowadził reżim Final Income Tax Without Imputation jako alternatywę dla systemu tradycyjnego. Konstrukcja ta stanowi bezpośrednią odpowiedź na dwa zjawiska regulacyjne: implementację globalnego podatku minimalnego w ramach Pillar Two oraz rosnącą skuteczność przepisów CFC w jurysdykcjach rezydencji udziałowców.
W ramach reżimu FITWI spółka odprowadza podatek według stawki piętnastu procent. Podatek ten ma charakter ostateczny — udziałowcom nie przysługuje prawo do zwrotu, dywidendy nie są obciążone kredytem imputacyjnym. Elekcja jest wiążąca przez okres pięciu lat, co wymusza strategiczne podejście do decyzji o wyborze reżimu.
B. Zakres podmiotowy
Reżim FITWI dostępny jest dla większości maltańskich spółek prowadzących działalność operacyjną. Wyłączeniom podlegają określone kategorie dochodów pasywnych oraz dywidendy objęte innymi reżimami opodatkowania ostatecznego. Spółki holdingowe korzystające ze zwolnienia partycypacyjnego (participation exemption) nie odniosą bezpośredniej korzyści z elekcji FITWI w zakresie dochodów zwolnionych, choć mogą rozważyć elekcję dla innych strumieni dochodów.
C. Ratio legis: logika piętnastoprocentowej stawki
Wybór stawki piętnastu procent nie jest przypadkowy. Odpowiada ona dokładnie poziomowi globalnego podatku minimalnego ustanowionego w ramach Pillar Two. Dla grup kapitałowych o skonsolidowanych przychodach przekraczających siedemset pięćdziesiąt milionów euro efektywne opodatkowanie poniżej tego progu generuje obowiązek dopłaty (top-up tax) w jurysdykcji spółki matki lub — w ramach Undertaxed Payments Rule — w innych jurysdykcjach grupy.
Elekcja FITWI pozwala zatrzymać pełne piętnaście procent podatku w maltańskim systemie fiskalnym, zamiast cedować różnicę między pięcioma a piętnastu procentami na rzecz zagranicznych skarbów państwa.
IV. Implikacje dla polskich rezydentów podatkowych
A. Przepisy o zagranicznych jednostkach kontrolowanych
Artykuł 24a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustanawia polski reżim CFC. Zagraniczna jednostka kontrolowana to — w uproszczeniu — podmiot zagraniczny kontrolowany przez polskiego rezydenta, którego efektywne opodatkowanie w państwie siedziby jest niższe niż pięćdziesiąt procent podatku, który byłby należny w Polsce.
Przy polskiej stawce CIT wynoszącej dziewiętnaście procent próg CFC wynosi 14.25%. Konsekwencja dla maltańskich struktur jest jednoznaczna: efektywna stawka pięciu procent osiągana w systemie tradycyjnym automatycznie kwalifikuje maltańską spółkę jako zagraniczną jednostkę kontrolowaną na podstawie testu stawki efektywnej.
Skutek prawny takiej kwalifikacji jest dotkliwy. Polski udziałowiec zobowiązany jest do rozpoznania dochodu maltańskiej spółki w swoim polskim zeznaniu podatkowym i opodatkowania go według stawki dziewiętnastu procent — niezależnie od tego, czy dochód ten został mu faktycznie wypłacony. Maltańska korzyść podatkowa ulega w ten sposób pełnej neutralizacji.
B. Reżim FITWI jako instrument neutralizacji ryzyka CFC
Elekcja reżimu FITWI zmienia powyższą kalkulację w sposób fundamentalny. Przy stawce piętnastu procent maltańska spółka przekracza polski próg CFC wynoszący dziewięć i pół procenta. W konsekwencji — przy spełnieniu pozostałych warunków — spółka nie powinna podlegać kwalifikacji jako zagraniczna jednostka kontrolowana na podstawie testu stawki efektywnej.
Dochód pozostaje na Malcie, opodatkowany stawką piętnastu procent. Polskie opodatkowanie następuje dopiero w momencie faktycznej dystrybucji dywidendy, z uwzględnieniem postanowień polsko-maltańskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Różnica dziesięciu punktów procentowych między stawką efektywną systemu tradycyjnego (pięć procent) a stawką FITWI (piętnaście procent) stanowi de facto cenę za pewność prawną i eliminację ryzyka CFC. W wielu przypadkach koszt ten okazuje się niższy niż potencjalne obciążenia związane z zakwestionowaniem struktury przez polskie organy podatkowe.
C. Zastrzeżenia i ryzyka rezydualne
Należy podkreślić, że przekroczenie progu stawki efektywnej nie gwarantuje automatycznie uniknięcia kwalifikacji CFC. Polskie przepisy przewidują również test przychodów pasywnych — jeżeli znacząca część przychodów zagranicznej jednostki pochodzi ze źródeł pasywnych (dywidendy, odsetki, należności licencyjne, zyski kapitałowe), kwalifikacja CFC może nastąpić niezależnie od stawki efektywnej.
Ponadto polskie organy podatkowe mogą kwestionować miejsce faktycznego zarządu spółki. Spółka formalnie zarejestrowana na Malcie, lecz faktycznie zarządzana z Polski, może zostać uznana za polskiego rezydenta podatkowego — z wszystkimi tego konsekwencjami.
Z tych względów nawet przy elekcji FITWI kluczowe znaczenie zachowuje substancja ekonomiczna maltańskiej spółki: lokalni dyrektorzy (nie nominalni), fizyczne biuro, lokalne rachunki bankowe, podejmowanie decyzji zarządczych na Malcie.
V. Zwolnienie partycypacyjne: fundament struktur holdingowych
A. Zakres zwolnienia
Niezależnie od wyboru między systemem tradycyjnym a reżimem FITWI, maltańskie spółki holdingowe korzystają ze zwolnienia partycypacyjnego (participation exemption). Dywidendy i zyski kapitałowe z kwalifikowanych udziałów kapitałowych są całkowicie zwolnione z maltańskiego podatku dochodowego.
Kwalifikowany udział (participating holding) wymaga co do zasady posiadania co najmniej dziesięciu procent kapitału zakładowego lub udziałów o wartości nabycia przekraczającej 1.164.000 euro, utrzymywanych przez minimum sto osiemdziesiąt trzy dni.
B. Interakcja ze zwolnieniem a przepisami CFC
Zwolnienie partycypacyjne generuje specyficzne napięcie w kontekście polskich przepisów CFC. Dochód zwolniony z opodatkowania na Malcie (efektywna stawka zero procent) automatycznie spełnia test niskiej stawki efektywnej. Spółka holdingowa korzystająca ze zwolnienia partycypacyjnego będzie zatem kwalifikowana jako CFC, chyba że polski udziałowiec wykaże prowadzenie przez nią rzeczywistej działalności gospodarczej.
Wymóg rzeczywistej działalności gospodarczej (genuine economic activity) stanowi wyjątek od automatycznej kwalifikacji CFC przewidziany w polskich przepisach implementujących dyrektywę ATAD. Spełnienie tego wymogu wymaga jednak znaczącej substancji — pracowników, biura, podejmowania decyzji, ponoszenia ryzyka gospodarczego.
VI. Pillar Two: kontekst globalnego podatku minimalnego
A. Status implementacji na Malcie
Malta skorzystała z derogacji przewidzianej w art. 50 dyrektywy o globalnym podatku minimalnym, odraczając implementację Income Inclusion Rule (IIR) oraz Undertaxed Payments Rule (UTPR) potencjalnie do roku 2030. Odroczenie to ma znaczenie przede wszystkim dla mniejszych grup kapitałowych nieprzekraczających progu siedmiuset pięćdziesięciu milionów euro skonsolidowanych przychodów.
B. Implikacje dla dużych grup międzynarodowych
Dla grup objętych zakresem Pillar Two maltańskie odroczenie nie eliminuje obowiązku podatkowego — przesuwa jedynie miejsce jego realizacji. Jeżeli maltańska spółka zależna opodatkowana jest według stawki efektywnej pięciu procent, jurysdykcja spółki matki (lub inna jurysdykcja grupy stosująca UTPR) pobierze top-up tax wyrównujący obciążenie do piętnastu procent.
W tym kontekście elekcja FITWI nabiera dodatkowego znaczenia strategicznego: pozwala grupie kontrolować, która jurysdykcja otrzyma podatek, nawet jeśli jego wysokość jest z góry determinowana przez globalny minimalny próg.
VII. Wymogi compliance i substancji
A. Dokumentacja cen transferowych
Maltańskie przepisy o cenach transferowych osiągnęły pełną dojrzałość regulacyjną. Transakcje transgraniczne między podmiotami powiązanymi — w tym transakcje między maltańską spółką a polskim udziałowcem lub powiązanymi podmiotami polskimi — wymagają dokumentacji w formie Master File i Local File, jeżeli przekroczone zostały ustawowe progi.
Brak właściwej dokumentacji cen transferowych może skutkować zakwestionowaniem zastosowanej stawki podatkowej (zarówno pięciu procent w systemie tradycyjnym, jak i piętnastu procent w reżimie FITWI) oraz nałożeniem sankcji.
B. Substancja ekonomiczna
Wymogi substancji ekonomicznej — lokalni dyrektorzy wykonujący rzeczywiste funkcje zarządcze, fizyczna obecność biurowa, lokalne rachunki bankowe — stanowią w roku 2026 warunek sine qua non skutecznej obrony maltańskiej struktury przed zarzutami dotyczącymi miejsca faktycznego zarządu.
Polskie organy podatkowe dysponują instrumentami pozwalającymi na przekwalifikowanie spółki formalnie maltańskiej jako polskiego rezydenta podatkowego, jeżeli kluczowe decyzje zarządcze podejmowane są faktycznie w Polsce. Ryzyko to wzrasta w przypadku struktur z jednym udziałowcem będącym osobą fizyczną aktywnie zaangażowaną w działalność operacyjną.
VIII. Rekomendacje strategiczne
A. Spółki operacyjne kontrolowane przez polskich rezydentów
Dla maltańskich spółek prowadzących działalność operacyjną (trading companies), których udziałowcami są polscy rezydenci podatkowi, elekcja reżimu FITWI zasługuje na poważne rozważenie. Dodatkowe dziesięć punktów procentowych obciążenia podatkowego (piętnaście procent versus pięć procent) stanowi wymierną cenę za eliminację ryzyka CFC i uproszczenie przepływów pieniężnych Jean związanych z oczekiwaniem na zwrot.
Kalkulacja powinna uwzględniać: koszt kapitału zamrożonego w oczekiwaniu na zwrot w systemie tradycyjnym, prawdopodobieństwo i potencjalne konsekwencje zakwestionowania struktury przez polskie organy podatkowe oraz horyzont czasowy inwestycji (elekcja FITWI jest wiążąca przez pięć lat).
B. Spółki holdingowe
Dla struktur czysto holdingowych pierwszorzędne znaczenie ma analiza możliwości zastosowania zwolnienia partycypacyjnego. Jeżeli dochody spółki w całości podlegają zwolnieniu, elekcja FITWI nie przyniesie bezpośredniej korzyści — zwolniony dochód pozostaje zwolniony niezależnie od wybranego reżimu.
Kluczowe staje się wówczas spełnienie wymogów rzeczywistej działalności gospodarczej pozwalających na uniknięcie kwalifikacji CFC mimo zerowej efektywnej stawki podatkowej.
C. Grupy objęte Pillar Two
Dla grup kapitałowych przekraczających próg siedmiuset pięćdziesięciu milionów euro skonsolidowanych przychodów elekcja FITWI stanowi instrument zachowania kontroli nad alokacją obciążenia podatkowego. Różnica między pięcioma a piętnastu procentami zostanie tak czy inaczej pobrana — pytanie dotyczy wyłącznie jurysdykcji beneficjenta.
Podsumowanie
Rok 2026 wyznacza punkt zwrotny w ewolucji maltańskiego systemu podatkowego. Wprowadzenie reżimu FITWI nie oznacza rezygnacji z konkurencyjności podatkowej — stanowi raczej jej rekalibrację w odpowiedzi na zmieniające się otoczenie regulacyjne. Malta oferuje obecnie dwie ścieżki: tradycyjny system z efektywną stawką pięciu procent, obciążony jednak rosnącym ryzykiem regulacyjnym, oraz nowy reżim piętnastoprocentowy zapewniający zgodność z globalnymi standardami minimalnymi i potencjalną neutralizację przepisów CFC.
Dla polskich inwestorów wybór między tymi ścieżkami determinowany jest przede wszystkim strukturą przychodów maltańskiej spółki, horyzontem czasowym inwestycji oraz gotowością do ponoszenia ryzyka związanego z ewentualnym zakwestionowaniem struktury przez polskie organy podatkowe. Dodatkowe dziesięć punktów procentowych obciążenia w reżimie FITWI może okazać się rozsądną ceną za pewność prawną — szczególnie w porównaniu z potencjalnym pełnym opodatkowaniem według polskiej stawki dziewiętnastu procent w przypadku skutecznego zastosowania przepisów CFC.
