Spółki osobowe na Malcie 2026 – reżim FITWI i Pillar Two
Maltańskie spółki osobowe od lat stanowią istotny element międzynarodowego planowania podatkowego. Rok 2025 przyniósł jednak fundamentalną zmianę krajobrazu regulacyjnego — wprowadzenie reżimu Final Income Tax Without Imputation (FITWI) jako odpowiedzi na globalny podatek minimalny Pillar Two. Dla polskich przedsiębiorców i doradców oznacza to konieczność ponownej analizy struktur wykorzystujących maltańskie wehikuły.
Ramy prawne: dwa typy spółek, jeden cel
Maltański Companies Act (Cap. 386) przewiduje dwie formy spółek osobowych, przy czym obie — w odróżnieniu od wielu jurysdykcji kontynentalnych — posiadają odrębną osobowość prawną.
Partnership en nom Collectif odpowiada polskiej spółce jawnej. Wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki i co do zasady wszyscy uczestniczą w zarządzaniu. Kapitał nie dzieli się na udziały — podstawę stanowią wkłady wspólników.
Partnership en Commandite stanowi odpowiednik polskiej spółki komandytowej, z charakterystycznym podziałem na komplementariuszy (odpowiedzialność nieograniczona, prawo do zarządzania) i komandytariuszy (odpowiedzialność do wysokości niewniesionego wkładu, brak uprawnień zarządczych).
Kluczowe znaczenie dla planowania podatkowego ma jednak podtyp Partnership en Commandite z kapitałem podzielonym na udziały. Ta hybryda łączy elastyczność zarządzania właściwą spółkom osobowym z możliwością emisji papierów wartościowych charakterystyczną dla spółek kapitałowych. To właśnie ten wehikuł otwiera drzwi do maltańskiego systemu zwrotów podatkowych.
Transparentność czy opodatkowanie korporacyjne — prawo wyboru
Domyślnie maltańskie spółki osobowe są transparentne podatkowo: sama spółka nie podlega opodatkowaniu, a dochody alokowane są bezpośrednio do wspólników i opodatkowane według ich indywidualnych stawek lub — w przypadku wspólników korporacyjnych — stawek CIT właściwych dla ich jurysdykcji.
Sytuacja zmienia się diametralnie w przypadku Partnership en Commandite z kapitałem podzielonym na udziały. Taka spółka jest automatycznie traktowana jako podmiot podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach właściwych dla spółek kapitałowych. Pozostałe spółki osobowe mogą uzyskać taki status w drodze elekcji na podstawie art. 27(6) Income Tax Management Act.
System klasyczny: efektywna stawka 5%
Tradycyjny maltański system imputacyjny opiera się na mechanizmie zwrotu podatku. Spółka płaci podatek według stawki nominalnej 35%, jednak po dystrybucji zysków wspólnicy uprawnieni są do zwrotu znacznej części zapłaconego podatku.
Dla dochodów z działalności operacyjnej zwrot wynosi 6/7 zapłaconego podatku, co przekłada się na efektywne obciążenie rzędu 5%. Dochody pasywne (odsetki, należności licencyjne) kwalifikują się do zwrotu 5/7, dając efektywną stawkę około 10%. Dochody objęte ulgą z tytułu unikania podwójnego opodatkowania uprawniają do zwrotu 2/3.
Od 2020 roku możliwe jest utworzenie tzw. Fiscal Unit — grupy podatkowej składającej wspólne zeznanie. Rozwiązanie to eliminuje główną niedogodność systemu klasycznego: konieczność angażowania kapitału obrotowego na zapłatę 35% podatku przed uzyskaniem zwrotu. W ramach Fiscal Unit płatny jest od razu wyłącznie podatek netto.
FITWI: odpowiedź na Pillar Two
Legal Notice 188 of 2025 wprowadził reżim Final Income Tax Without Imputation — opcjonalny system przewidujący ostateczny podatek według stawki 15% bez możliwości uzyskania zwrotu.
Geneza tego rozwiązania wiąże się bezpośrednio z globalnym podatkiem minimalnym. Dla grup kapitałowych o przychodach przekraczających 750 milionów euro efektywne opodatkowanie na poziomie 5% w maltańskiej spółce zależnej oznaczałoby konieczność dopłaty w jurysdykcji spółki matki do poziomu 15%. W praktyce korzyść podatkowa „wypływałaby” z Malty do innych państw.
Elekcja FITWI pozwala zatrzymać całość podatku w maltańskim systemie fiskalnym. Dla podmiotów objętych Pillar Two różnica między 5% a 15% efektywnego opodatkowania jest pozorna — tak czy inaczej zapłacą 15%, pytanie tylko gdzie.
Zwolnienie partycypacyjne — filar struktur holdingowych
Niezależnie od wyboru między systemem klasycznym a FITWI, maltańskie spółki (w tym spółki osobowe opodatkowane jako osoby prawne) korzystają ze zwolnienia partycypacyjnego. Dywidendy i zyski kapitałowe z tzw. participating holdings — co do zasady udziałów reprezentujących minimum 10% kapitału lub wartość nabycia przekraczającą 1.164.000 euro, utrzymywanych przez co najmniej 183 dni — są całkowicie zwolnione z opodatkowania na Malcie.
Mechanizm ten sprawia, że maltańska spółka holdingowa może otrzymywać dywidendy od spółek zależnych z innych jurysdykcji bez obciążenia podatkowego. Przykładowo, dywidenda wypłacona przez spółkę cypryjską do maltańskiej Partnership en Commandite z kapitałem podzielonym na udziały nie podlega podatkowi u źródła na Cyprze (w ramach Dyrektywy Parent-Subsidiary) ani opodatkowaniu na Malcie (zwolnienie partycypacyjne).
Redomiciliacja: kontinuacja bez likwidacji
Maltańskie przepisy o kontynuacji działalności (Continuation of Companies Regulations, LN 344 of 2002) umożliwiają przeniesienie siedziby zagranicznego podmiotu korporacyjnego — w tym spółki osobowej z kapitałem udziałowym — na Maltę bez przeprowadzania likwidacji w jurysdykcji wyjścia. Podmiot zachowuje ciągłość prawną, historię korporacyjną i istniejące stosunki umowne.
Rozwiązanie to może być szczególnie atrakcyjne dla struktur wykorzystujących obecnie luksemburskie SCSp czy brytyjskie LP, które z różnych przyczyn — w tym regulacyjnych — rozważają relokację do jurysdykcji unijnej.
Implikacje dla polskich struktur
Z perspektywy polskiego prawa podatkowego Partnership en Commandite z kapitałem podzielonym na udziały stanowi podmiot o odrębnej osobowości prawnej, traktowany dla celów CIT jako zagraniczny odpowiednik spółki kapitałowej. Eliminuje to wątpliwości interpretacyjne towarzyszące niektórym zagranicznym spółkom osobowym o statusie transparentnym.
Dla podmiotów poniżej progu Pillar Two (750 milionów euro przychodów skonsolidowanych) klasyczny system z efektywną stawką 5% pozostaje atrakcyjny, pod warunkiem właściwego zarządzania ryzykiem CFC. Kluczowe znaczenie ma tu test efektywnej stawki podatkowej oraz analiza charakteru dochodów maltańskiej spółki.
Dla dużych grup międzynarodowych elekcja FITWI może być rozwiązaniem preferowanym — nie ze względu na niższą stawkę (która jest wyższa niż w systemie klasycznym), lecz ze względu na pewność prawną i uniknięcie dopłaty w ramach mechanizmu top-up tax.
Podsumowanie
Maltańskie spółki osobowe w 2025 roku oferują spektrum możliwości strukturyzacyjnych: od pełnej transparentności podatkowej, przez klasyczny system imputacyjny z efektywną stawką 5%, po nowy reżim FITWI dostosowany do wymogów globalnego podatku minimalnego. Partnership en Commandite z kapitałem podzielonym na udziały pozostaje wehikułem łączącym elastyczność zarządzania z dostępem do preferencji właściwych dla spółek kapitałowych.
Wybór odpowiedniej struktury wymaga każdorazowo analizy wielkości grupy, charakteru planowanych przepływów, jurysdykcji wspólników oraz perspektywy czasowej inwestycji.
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy kompleksowe usługi doradztwa w zakresie międzynarodowych struktur korporacyjnych, w tym zakładania i obsługi spółek na Malcie. Zapraszamy do kontaktu w celu omówienia indywidualnych potrzeb strukturyzacyjnych.
